类REITs知多少（上）

推动REITs健康发展，有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资良性循环，是各省1号文重点工作的部署方向，是实现优化增量资本配置，促进地方经济高质量发展的重要举措。其中类REITs作为一种创新的资产管理工具，通过将不动产的现金流收入打包成证券化产品，为企业在盘活存量资产、拓宽融资渠道以及提高资金使用效率等方面均发挥了积极的作用。

国投泰康信托近年来积极参与转型创新、回归本源，致力于为企业提供多样化的金融服务，以下为国投泰康信托上海业务总部团队研报，以期分享交流。

一、什么是类REITs

想要了解什么是类REITs，必须先了解何为REITs，REITs起源于上世纪60年代的美国，全称是Real Estate Investment Trusts，中文名叫作“不动产投资信托基金”，是一种向投资者发行收益凭证，募集资金投资于不动产，并向投资者分配投资收益的投资基金。在典型的REITs交易结构中，REITs通过首次公开募集从投资人处筹集资金，购买并持有底层资产（不动产），之后REITs将底层资产的收入（主要是租金收入和资产增值）作为收益分配给投资人。

而类REITs目前并没有官方定义，系参照REITs业务方式，采取私募方式发行，对投资者的资格和人数有严格限制，介于固定收益产品和标准化REITs之间的产品，故而称为“类REITs”。由于公募REITs对于资产要求较高且操作周期较长（通常需要1-2年时间），衔接部门众多，因此类REITs在实操中更具普适性。

我国自2014发行首单类REITs以来，目前国内类REITs发行规模超过5千亿元，且底层资产较为多样，包括基础设施、商业办公物业、公寓等等。

二、实施类REITs的意义

类REITs的一大功能就是盘活存量资产，推动企业实现时间价格重估进行市场化定价。与此同时，将部分持有型物业资产转化为流动资金，可以回笼相应资金投入企业再生产，提高企业资源利用效率，降低财务风险。

进一步优化企业资产结构，降低资产负债率。企业在发行REITs的过程中，需要实现资产的“真实出表”，通过资产出表的方式从而降低资产负债率。

推进企业规范经营。一方面，企业在发行类REITs的前期资产筛选的准备工作中，需要对过往的经营管理情况和成效进行系统梳理，同时在项目推进过程中也会接受相关中介机构的尽调报告，另一方面，后续类REITs发行及投后管理需要严格遵循一系列的法律法规和监管规定，对合规性和风险管理要求极高，上述种种也会推动国有企业重新审视和评估资产内部运营管理情况，进一步优化和加强资产管理的规范性和合规性，提升运营管理水平。

三、类REITs的底层资产范围及要求

（一）类REITs的底层资产范围

类REITs底层资产分为两大类，基础设施不动产和商业不动产。可做类REITs标的的基础设施不动产分类如下：

（二）类REITs的底层资产要求

1、标的资产的权属清晰或不存在争议，标的项目所有权人合法、有效地拥有标的项目对应土地的土地使用权及房屋所有权等。

2、标的项目已完成竣工验收及备案，已达到预定可使用状态，完成法律、法规规定的建设工程竣工、规划、环保、公安消防等验收及备案手续。

3、标的项目须权证齐备，借款人合法持有全部目标不动产财产，并完成相应的产权登记手续，且不得附带抵押或者其他权利限制，如果存在权利限制的情况的，应设置合理安排在贷款放款后解除相关权利限制，在资产专项计划/资产支持票据申报材料前，取得原贷款人出具的《关于同意提前还款的函》。

4、标的项目运营收入应当基于真实、合法的租赁或经营活动，且定价公允。租赁或经营合同应当真实、合法、有效，并已按规定办理所需的登记备案手续。

5、标的项目应具有成熟的运营模式，标的项目历史运营时间，目前要求至少为一年。对于未来现金流预测主要基于商业合理性，比如以周边物业租金收入等市场情况为基准进行预测。

（三）资产筛选过程中的常见问题和障碍

1、权属不清晰，常见的有证照不齐，底层资产存在产权纠纷或者缺证少照等情况。

2、权利负担中涉及不合规的重复融资较多，整体融资体量超过类REITs产品融资规模，从而导致客户自身意愿不强。

3、此前资产管理不合规，导致运营收入台账不清且很多收入并未实际收取。

4、签署主体瑕疵：租赁物业合同系与政府机关签署协议。政府机关属于政府部门，来自政府机关的现金流系资产证券化负面清单规定之情形。

5、自身经营性收入较小，可做类REITs产品体量较小，导致客户自身意愿不强。

6、资产自身历史运营时间不足，需要“孵化”一段时间。

四、类REITs与REITs、CMBS/CMBN的区别及优势

首先，类REITs可适用的底层资产范围较广，除了包含公募REITs规定的底层资产外，商业地产（如办公楼、酒店等）也可发行类REITs进行融资。所以对于一些不满足公募REITs申报条件，但又能产生稳定经营性现金流的底层资产，可以尝试发行类REITs来盘活存量资产，进行资金回收。同时，可利用发行类REITs作为过渡期，提高资产运营效率，为以后申报公募REITs打好基础。

其次，与一般CMBS/CMBN相比，类REITs的抵押率较高，一般CMBS/CMBN发行规模，常规会按基础资产的评估值打折，通常为6折左右，即底层资产估值10亿，那么发行CMBS/CMBN的话，仅能发行6亿元；而类REITs通常产品存续阶段通常不涉及还本安排，打折系数较小，相同的底层资产，发行类REITs融资，可融资规模接近其评估价。

最后，与公募REITs相比，类REITs的申报条件更为宽松，通常产权清晰，证照齐全，能产生稳定的经营性现金流即可，更加适合地市级和区县级国有企业盘活存量资产。